文 | 杨万里
一家总市值不足50亿元的公司，却要花超过市值一半的钱来搞一笔大收购！
近日，信邦智能发布了资产重组草案，公司拟通过发行股份和支付现金方式收购英迪芯微100%股权，交易对价为28.56亿元。信邦智能将募集配套资金不超13.13亿元。
信邦智能是一家以工业机器人及相关智能技术为核心的智能制造解决方案提供商与综合集成服务商，2022年登陆创业板上市。截至2025年10月31日收盘，公司总市值为49.40亿元。
从交易对价来看，28.56亿元已经超过了信邦智能总市值的一半。为何信邦智能要搞这大手笔收购？
尺度财经注意到，信邦智能2022年上市以来，信邦智能净利润连续3个整年度下滑。2025年三季报，公司营收与净利润下降。在前三季度营收净利双双下降背景下，信邦智能尝试寻找新增长点。
然而，本次并购标的过去两年零四个月均录得亏损，且2025年预计亏损。并且，英迪芯微估值溢价高达432%。虽然交易双方有业绩对赌事项，但潜在存在的商誉减值风险或成为未来的不确定因素。
信邦智能的这笔收购能成功吗？公司又能否扭转净利下降的局面？
逾28亿搞并购，标的公司近2年持续亏损
10月27日，信邦智能披露公告称，拟28.56亿元购买英迪芯微100%股权。本次交易构成重大资产重组。
信邦智能认为，在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力。
据公告显示，英迪芯微主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，是国内车规级数模混合芯片设计公司。
2023年，英迪芯微实现营收49403.98万元，净利润亏损634.42万元；2024年，营收规模上升至58414.70万元，净利润亏损3325.49万元。2025年1月-4月，实现营收16514.44万元，净利润亏损2181.53万元。
信邦智能表示，2025年英迪芯微预计亏损，原因是英迪芯微董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，导致其2025年股份支付费用增加约2亿元。
从收购标的英迪芯微的业绩来看，近2年来公司一直处于亏损的状态。
另外，根据公告内容，对于收购标的英迪芯微采用市场法进行定价，评估值为28亿元，截至2025年4月30日，英迪芯微合并报表归属于母公司所有者权益账面值为5.26亿元，增值了约22.74亿元，增值率/溢价率为432%。
公告中还提到本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值，信邦智能收购的交易对价为28.56亿元，英迪芯微的评估值为28亿元，本次交易超过英迪芯微的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%。
对于交易价格28.56亿元的支付方式，信邦智能表示现金支付对价不超过16.32亿元。与此同时，信邦智能还拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过13.13亿元，分别用于支付本次交易现金对价及相关费用。
值得注意的是，本次并购交易双方存在业绩对赌情形，公司与交易对方无锡临英、庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排，业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。英迪芯微实际净利润增长率即“（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）－1”不低于180%。
整体来看，英迪芯微过去两年零四个月均为亏损状态，公司的市场评估估值较自身净资产溢价较高，并且信邦智能本次并购存在一定溢价，类似于一场“豪赌”。
为何信邦智能要进行这场“豪赌”？
前三季度净利降58%，急寻增长“良方”，或新增值商誉近21.5亿
尺度财经观察到，信邦智能大手笔收购亏损企业英迪芯微的背后，是自身业绩上市以来承压。从上市首年至今年前三季度，信邦智能的盈利波动较大，大部分财报期处于下降的状态。
2022年，信邦智能实现营收5.498亿元，同比增长6.32%；实现归母净利润6506万元，同比下降19.35%；2023年，信邦智能实现营收4.982亿元，同比下降9.39%；实现归母净利润4241万元，同比下降34.81%；2024年，信邦智能实现营收6.656亿元，同比增长33.59%；实现归母净利润495.1万元，同比下降88.33%。
从整年度来看，信邦智能净利润下降的幅度在扩大，净利润规模从2022年的6500多万元下降至2024年不足500万元。
2025年前三季度，信邦智能实现营收2.953亿元，同比下降31.87%；实现归母净利润359.4万元，同比下降58.28%。净利下降的原因包括收入同比下降致毛利减少等。
明显可以看到，信邦智能净利润下降的趋势似乎没有停止。这样的情况下，信邦智能急需寻找新的增长点来挽救下降的利润。这场并购似乎就是公司选择的方式。
在汽车“电动化、智能化、网联化”趋势的驱动下，单车芯片用量激增。据行业数据，全球汽车半导体市场正以约12%的年复合增长率快速扩张。
英迪芯微成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过3.5亿颗。由此来看，信邦智能试图用并购方式来切入汽车芯片领域，进而提升自己。
不过，并购英迪芯微能否成功，能否成为信邦智能的增值点，目前还有待时间验证。但是信邦智能的发展历史上曾因并购而导致商誉的增长而影响业绩。
2023年，信邦智能增资收购景胜科技51%股权。因建设经营不达预期，2024年已对收购景胜科技形成的商誉全额计提减值准备624.78万元，进而影响了2024年利润，当年净利润下降超过80%。
而从当下的这场收购来看，根据《备考审阅报告》，截至2025年4月末，本次交易完成后信邦智能的商誉约为21.49亿元，从之前的0 新增近21.5亿，占总资产、净资产的比例为48.60%、73.70%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。
一般来说，商誉占净资产比例超过50%就需要重点警惕。信邦智能已提示风险称，如果英迪芯微未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
信邦智能并购英迪芯微能否落地以及后续能带来多少业绩增量，我们将继续关注。
